7月11日，国家企业信用信息公示系统显示，被冻结了24小时的“珠海万达商管50亿股权”解冻。此次冻结，源于万达和广东一家企业的经济纠纷，双方涉及的纠纷金额约几千万元，但是该企业通过广东湛江市中级人民法院冻结了万达商管50.7亿的股权。
近日，国务院国资委法律顾问、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏就万达商管另一宗19.8亿股权冻结的“超标查封”案件，进行了专业解释。他呼吁基层法院要走出实收资本就是企业的净资产的误区，和实收资本和注册资本相一致的误区。
事件
大连万达商管“19.8亿股权被冻结”
6月8日，万达集团新增两则股权冻结信息，被执行的企业均为大连万达商业管理集团股份有限公司（大连万达商管），被冻结股权数额合计约19.8亿元，冻结期限自2023年6月5日至2026年6月4日。执行法院为上海市虹口区人民法院。
数据显示，大连万达商管的第一大股东为万达集团，持股比例为52.97％，认缴出资额为197900万元，这意味着万达集团在大连万达商管中的所有股权均被冻结了。
万达集团在声明中表示“万达地产集团和某企业在长春一大型项目有合作，至今双方仍存在10余亿元财务纠纷；2018年万达商管引入投资人时，万达商管45.27亿股权当时估值就已经2430亿元，此估值为公开信息。此次冻结万达商管19亿股权，大幅超过双方财务纠纷金额。”万达还表示，正通过法律途径申诉，有信心维护万达集团正当权益。
缘起
事涉13.8亿元欠款
这一事件中的另一家涉事企业就是万科，大型项目即“长春国际影都”项目。究竟是何种原因引发了这起诉讼？
刘纪鹏最新录制的视频节目揭开了诸多内幕。2019年，万达和万科合作开发长春影视城项目，由万科集团下属子公司海南万骏于2019年9月和2020年6月先后两次向万达子公司万达地产支付了合作款共50亿元。2021年6月，万科种种原因考虑，决定提前终止合作，由此引发了双方终止合作后善后事宜的争议。
三年时间，50亿合作款万达已经先后向万科支付本金和利息52亿元。但是万科坚持按照原协议的合作条款，要求万达再支付本金、利息和罚息13.8亿元。而万达则认为，受疫情、房地产下行和政府土地开发政策的调整等原因，想只付8亿到10亿元，双方谈不拢。
于是，万科就向上海虹口法院申请对万达集团公司的资产进行诉前保全，直接冻结了大连万达集团公司持有的另一家子公司大连万达商业管理公司19.8亿股权。
专家质疑
是否明显超标的额查封？
根据《最高人民法院关于查封、冻结财产的规定》，应以其价额足以清偿法律文书确定的债权额为限，不得明显超标的额查封。
在刘纪鹏看来，上海虹口法院冻结的这19.8亿，并不是一般意义上的19.8亿资产，而是对应着1287亿的股权资产，与双方争议的标的额资产13.8亿相比，高达94倍之多。
这究竟是如何算出来的呢？其认为，净资产也叫股东权益、所有者权益和企业自有资本，是体现企业抗风险能力和偿债能力的真实有效资产；而实收资本只是净资产中的一部分，是投资人在创办初期作价入股的股份。注册资本通常与实收资本相对应，净资产除以实收资本，就等于每股净资产。
根据大连万达商管公司2022年末资产负债情况：总资产5960亿，减掉负债3027亿，净资产为2933亿；净资产包括实收资本是45亿，公积金280亿，未分配利润2608亿。2933亿除以45亿，得出每股净资产65元。
也就是说，此次万达被冻结查封的19.8亿股权，乘以每股净资产65元，即对应着1287亿的股权资产。据此，刘纪鹏认为，一起不足14亿元争议资产，超标94倍查封万达1287亿股权资产，几乎占万达整个净资产的三分之一，法律部门应该及时解封，并给予万达足够的救济权。
与此同时，刘纪鹏透露了“超额查封”的最新进展，上海虹口法院已将查封的19.8亿股权解封了8.3亿。
观察
屡陷传闻，上市会否受阻？
该事件究竟如何进展，有待查证。不过，也有声音质疑，万科财产保全选择股权，是否折射出，对大连万达商管真实债务性及资产完整性担忧？珠海万达商管控股股东被冻结，上市之路是否受阻？
2022年，大连万达商管的营业总收入为493.14亿元，同比增加4.69%；净利润124.99亿元，同比减少6.96%。其中归属于母公司股东的净利润为123.01亿元，同比减少7.45%，少数股东损益1.97亿元，同比增加39.94%。
大连万达商管一年内到期的非流动负债由2021年的170.17亿元，增至687.68亿元，增幅达304.12%。大连万达商管给出的理由“主要系因珠海商管投资人本息重分类至一年内到期非流动负债”。
2023年第一季度，大连万达商管营业收入为125.34亿元，与2022年同期125.13亿元持平；营业利润57.68亿元，较2022年同期57.11亿元微升；净利润为46.34亿元，2022年同期为46.44亿元，基本持平；经营活动产生的现金流量净额为50.24亿元，2022年同期为40.97亿元。负债方面，大连万达商管的短期借款为68.04亿元，同比增长1450%，一年内到期的非流动负债为730.37亿元，同比增长338%，合计负债近800亿元，而公司持有的货币资金为304.67元，无法覆盖短期债务。
大连万达商管的现金流一直备受关注。5月，市场突然传出诸多万达的“负面消息”，如传言“万达需提前归还13亿美元债务”“万达商管业绩造假”“业绩亏空400亿将被收购”“万达拟出售20个商业项目”等。
随后，大连万达商管回应称，经向发行人控股股东万达集团咨询了解，目前万达集团境外共计三笔美元银团贷款，存量合计13亿美元，借款主体并非发行人。根据约定，如珠海万达未能在2023年5月8日前完成上市，如超过66.67%份额的参贷行要求还款，则万达集团需归还贷款。经万达集团与参贷行沟通后，截至该公告发布日，无一家银行提出需万达集团提前还款，该条款暂无触发风险。
此外，万达还陷入大规模裁员等传闻，万达方面均称消息不实。
四闯港股的珠海万达商业管理集团股份有限公司是大连万达商管的重要子公司，贡献了近55％的营收以及绝大部分利润。不过，一系列优秀的经营数据，引发了监管质疑，要求珠海万达就公司内控、关联交易、募集资金使用等方面问题进行说明。
为了冲刺IPO，早在2021年，万达引来了PAG、碧桂园、腾讯、蚂蚁等22家机构投资人合计持股约21.17%。万达方面向投资人作出业绩承诺——万达商管2021年的预估实际净利润以及2022年与2023年扣除非经常性损益的经审计净利润（实际净利润）将分别不少于51.9亿元、74.3亿元、94.6亿元。如未达成，大连万达商业及珠海万赢将零对价转让有关股份，或向投资者支付现金补偿。
南都·湾财社记者 王艳玲