本篇是案例检索分析文章总第88篇民事类实体法合伙企业法
主题是合伙企业纠纷第1篇之私募基金合伙企业第1篇
法律依据：《合伙企业法》第五十一条
当事人中：
绿色字迹为退伙主张财产之诉被告或原告方，最终结果是胜诉或部分胜诉。
黄色字迹基本为第三人，或者是原告亦或者是被告。一般是被执行人
红色字迹为退伙主张财之诉被告或原告方，最终结果是败诉或部分胜诉。
根据《合伙企业法》的规定，任何民事主体都可以自愿入伙，合法退伙，清算财产。
但问题的关键在于，投资私募股权性质的合伙企业。并约定了保本保收益的条款。上述条款是否符合法律规定？是否可以全身隐退，法院是否予以支持？
今天我们就通过最高法一则改判案件来谈一下，保本私募股权性质的合伙企业如何规范运营的问题？
投资具有私募性质的合伙企业，基于向投资人承诺：“投资本金不受损失或者承诺最低收益的的约定”为《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规范性文件所禁止。
基于此，上述合伙企业的合伙投资人如遇退伙情形时，源于上述约定违反私募股权投资基金监管规则，在全体合伙人尚未进行结算、未经全体合伙人同意的情形下，退伙清算势必侵害其他合伙人的权益。
①2014年4月29日，北大荒公司（有限合伙人）（一审原告、二审被上诉人、再审被申请人）与盛达公司（一审被告、二审上诉人、再审申请人）（普通合伙人）、苏立勇等共12名合伙人共同出资成立永兴合伙（一审被告、二审上诉人、再审申请人）（私募股权投资性质的合伙企业）。
②盛达公司为普通合伙人,承担无限连带责任。北大荒公司及其他合伙人为有限合伙人,承担有限责任。
③北大荒公司向永兴合伙支付投资款20000000元,向盛达公司支付管理费1200000元。
④2018年8月,北大荒公司、等提出退伙申请。
2018年11月23日永兴合伙确认全体合伙人同意北大荒公司退伙。约定退还退伙人的财产份额。
⑤2019年6月4日,因永兴合伙未按照约定支付北大荒公司退伙财产。
北大荒公司与远东公司（一审被告）、盛达公司、永兴合伙、齐树民（一审被告）签订五方协议书,对永兴合伙应付北大荒公司退伙财产、支付方式及支付时间进行约定。远东公司、齐树民自愿为永兴合伙对北大荒公司应付款项承担连带责任保证。
⑥北大荒公司向法院提起诉讼，请求：
一审法院：黑龙江省农垦中级法院（2019）黑81民初107号
结果：
一、永兴合伙、盛达公司给付北大荒公司退伙财产18800000元,合伙收益13182205.2元,
二、给付北大荒公司律师费用140000元
三、远东公司、齐树民对上述一、二项款项承担连带给付责任。
●永兴合伙和盛达公司不服一审判决，上诉请求:撤销一审判决,发回重审或改判
二审法院：黑龙江省高级人民法院（2021）黑民终473号
结果：驳回上诉,维持原判
理由：
1.本案是基于合伙协议产生的纠纷，变更为合伙合同纠纷。
2.支付退伙财产的条件按五方协议已经成就。
●永兴合伙再审请求
●盛达公司再审请求
●远东公司和齐树民述称，远东公司和齐树民依据五方协议书承担责任，责任性质是担保责任，如永兴合伙和盛达公司不承担责任，远东公司和齐树民也不应承担责任。
再审法院：（2022）最高法民再234号
结果：
一、撤销黑龙江省高级人民法院（2021）黑民终473号民事判决和黑龙江省农垦中级法院（2019）黑81民初107号民事判决；
二、驳回北大荒投资控股有限公司全部诉讼请求。
理由：
一、基于“私募”和“投资”系私募行业之行为，约定向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益为《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等部门规范性文件所禁止。
具体到本案，永兴合伙、盛达公司不得向其有限合伙人保本保收益，既不得在募集阶段直接或间接地向有限合伙人承诺保本保收益，也不得在私募基金产品不能如期兑付或兑付困难时承诺还款。
二、永兴合伙给付的条件没有成就
合伙人分配收益的前提是企业运营产生收益，或者说基金投资底层资产产生了收益。现远东公司未能按约给付回购款，股权回购协议未得到全部履行，合伙企业的回购事务未了结，永兴合伙给付的条件也未能成就。
三、永兴合伙作为普通合伙人不承担返还任何合伙人出资的义务，不对有限合伙人的投资收益保底。
本案北大荒公司对盛达公司的诉讼请求不具有事实和法律依据
四、基于改判主债务人永兴合伙不承担责任，原判决关于远东公司和齐树民的判项即缺乏存在的基础。
保本基金合法性
合伙财产退出机制
