你是公司股东，你给公司出钱就是出资。
我的出资期限还未届满，这些钱款明明就是借款。
为了更好地促进商事经营活动，我国的公司注册资本制度由实缴制转为认缴制，股东按照约定期限足额缴纳所认缴的出资额即可，而此时股东也依法享有了出资期限利益。那么，在出资期限未届满时，股东向公司支付的款项性质为何？是否必须视为股东的出资？
近日，上海市虹口区人民法院（以下简称上海虹口法院）审结了这样一起借款合同纠纷案件。
案件回顾
胜佑公司成立于2020年，合吉公司是其股东，认缴出资额为255万元，认缴出资期限为2048年5月1日。
2021年1月至7月期间，合吉公司多次向胜佑公司汇款，金额共计130余万元。根据银行交易明细显示，这些转账摘要为“借款”“往来款”“代付工资”等。同时，胜佑公司在此期间也向合吉公司转款了20万元。
随后，合吉公司的工作人员向胜佑公司的法定代表人李先生发送了一封内容为“关于胜佑公司的还款计划”的电子邮件，其中列明了还款时间以及计划还款金额。李先生随即回复邮件，表示对“还款时间做了调整”。然而，胜佑公司之后并未按照邮件内容支付过任何钱款。
合吉公司屡次催款无果后，起诉至上海虹口法院，认为胜佑公司以缺少流动资金为由多次向其借款，至今未还，因此要求胜佑公司偿还欠款并支付利息。
法院审理
审理中，胜佑公司辩称，其对合吉公司给付的金额没有异议，但这些款项都是合吉公司作为公司股东的投资款而非借款。如今，合吉公司起诉至法院要求收回款项的行为属于抽逃资金。
对此，合吉公司则回应称，其在转款摘要中多次明确款项用途为“借款”。况且，合吉公司出资期限未至，对于认缴的出资额未实际支付过，因此不存在抽逃出资的基础。
上海虹口法院经审理认为，本案争议焦点在于双方是否成立借贷关系。
首先，合吉公司通过银行转账的方式向胜佑公司汇款共计130余万元，胜佑公司亦通过银行转账至合吉公司20万元。之后，双方通过电子邮件对于还款金额确认为110万元，并对还款计划进行磋商和确认。其次，合吉公司虽为胜佑公司的股东，负有出资的义务，但现出资期限未届满，且不存在法定特定情形，其股东期限利益应该得到保护。综上，可以认定双方借贷关系成立。
最终，法院判决胜佑公司应向合吉公司返还欠款并支付利息。（以上公司均已化名）
法官说法
商事审判团队负责人 朱婷婷
一、“出资期限”是什么？
出资期限是股东认缴出资的时间节点，本质上是公司与其股东对于投资安排的约定。
如今，法律不再规定股东的最长出资时间，出资期限由股东之间或股东与公司之间自由约定。因此，股东享有相应的期限利益，在出资期限届满前未缴纳或未全部缴纳出资的，都不能视为其违反股东义务。
本案中，合吉公司出资期限未届满，其收回给胜佑公司的借款并不违反出资义务。
二、“出资期限”怎么查？
对公司债权人而言，出资期限规定的时间直接影响公司的资本量，了解出资期限与了解公司实缴资本同等重要！那出资期限应该怎么查明呢？
看工商登记
工商登记中记载有股东及出资信息，可以看到各股东认缴的出资额以及出资日期，方便快捷。
看公司章程
《公司法》规定，公司章程应载明股东的出资方式、出资额以及出资时间。在工商登记未记载股东认缴期限，或公司章程修改后未及时更改工商登记的情况下，公司章程记载的认缴期限是最准确的。
看公司决议
延长出资期限需要改变公司章程，作出股东会决议。及时了解公司决议内容对于查明股东出资期限有很大帮助。
三、“期限太长”怎么办？
既然出资时间是股东自己设置的，那岂不是可以把期限写到天荒地老，股东永远不用缴纳出资？
出资义务是股东义务的核心，设置不合理的出资期限只会增加股东自己的负担！
股东享有出资期限不代表其高枕无忧，未切实缴纳出资的股东不仅不能行使全部的股东权利，反而可能需要承担相应后果。
出资加速到期
虽然股东出资期限利益值得保护，但在以下两个特定情形中，股东的出资将加速到期：
1
公司无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人可以要求股东在其认缴出资范围内承担补充赔偿责任；
2
在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的，将被视为恶意延长债务履行期限，逃避股东责任，股东出资因此加速到期。
股东权利受限
出资义务是股东的一项核心义务，是股东权利来源的组成部分。实缴全部出资款的股东才享有全部的股东权利。
1
从章程规定的角度而言，未出资的股东可能不享有表决权，或表决权受到一定限制；
2
从法律规定的角度而言，未出资的股东不享有分红的权利，公司新增资本也按照股东实缴出资的比例优先认购，未出资股东必然会在此方面落后于其他股东，导致其自身收益的减少。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
文丨商事审 判 庭 朱婷婷、殷杰
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