Windows me(Windows Millennium edition)是在Windows 95和Windows 98的基础上开发的。微软原计划在Windows 2000发布之前发布Windows Neptune，这是一款采用NT内核的家用操作系统，但由于微软高层的变动，Windows Neptune被推迟了。
Windows 2000推出后，Windows Neptune的开发团队与新成立的Windows Whistler(Windows XP开发的称谓)团队合并，而Windows Me不过是微软在Windows Whistler发布前为了用Win9x内核多赚钱而开发的操作系统。它包括相关的小改进，如Internet Explorer 5.5。最重要的改进是Windows Media Player 7，用于与流行的媒体播放软件RealPlayer竞争。
但是Internet Explorer 5.5和Windows Media Player 7可以在网上免费下载。Movie Maker是该系统中的一个新组件。这个程序提供了编辑和设计视频的基本功能，对于家庭用户来说简单易学。另外吸收了海王星的一些设计，比如系统还原。
改善
在Windows Me中，最重要的修改是系统不再包含实模式MS-DOS。这意味着，与Windows 95和98不同，微软在加载Windows图形界面之前隐藏了加载DOS的过程，减少了启动时间。它仍然提供DOS模式，可以在windows下运行，但是有些应用程序(比如早期的磁盘工具)需要实模式，所以不能在DOS windows下运行。
放弃了微软Windows Me的DOS实模式，有助于加快系统速度，减少系统资源的使用。但这对基于DOS源代码的Windows Me有负面影响，就是让系统比Windows 98更不稳定，甚至让Windows Me运行速度比Windows 98慢。蓝屏死机现象在Windows Me中比在Windows 98中更常见。Windows Me使用一段时间后，系统明显变得很慢。
此外，Windows Me还引入了“系统还原”日志和还原系统，这意味着故障排除和问题解决得到了简化。从概念上讲，这是一个很大的改进：用户不再需要了解神秘的DOS命令行命令来维护和修复系统。其实去掉DOS功能是维护的障碍，系统还原功能也带来一些麻烦：性能明显下降；对于一些常见的错误恢复也证明是无效的。由于系统每次都会自动创建之前系统状态的备份，非专业人士很难做出一些急需的修改，甚至删除一个不需要的程序或病毒。
有人抱怨这个系统只是Windows 98的升级版，不应该单独是一个版本。也有人批评Windows Me是比较失败的产品，是不稳定的过渡产品。连PC World都称之为错误版。即便如此，现在还是有很多人在用。
使用技能
虽然Windows ME饱受诟病，但只要：
尝试使用Windows ME专用的驱动程序。Windows 98驱动程序可能与Windows ME不完全兼容。
实现了u盘免驱动功能，不像Windows 98需要安装相应的驱动。
关闭“系统还原”功能。
从WIN_22中选择vcomm.vxd、vdmad.vxd、configmg.vxd、vmouse.vxd和ntkern.vxd。CAB，将它们复制到\Windows \System\Vmm32，并在同一个文件中选择vdd.vxd和vflatd.vxd。
使用定期释放内存的软件(如FreeRam等。).
使用Windows Update修补您的系统，并使您的计算机保持最新。