这两年地产行业风向骤变，一大批房企陷入困境。
据媒体公开报道，仅去年破产的地产公司，就超过400家。
破产了，并不等于没事了。
现实中，多数地产公司破产，都会留下一堆烂摊子。
如果好好解决，顺利破产重组、减少损失是最好的，可偏偏破产重组就是最容易出问题的环节。
最近，重庆一家地产公司的破产重组就闹出了不小的风波。为方便表述，我们简称其为重庆A房企。
算下来，重庆A房企的债务总额约15.1亿，这在地产公司破产案中并不算多。
然而令人意外的是，在破产重组的过程中，作为其最大债权人的广州某开发商(简称广州B房企)一家，就有约6亿债权未获认定。
除了债权认定，该案中的一系列其他操作也引发了巨大争议。
该话题一度登上微博热搜，阅读量近2亿，甚至引发业界对现行破产重组制度的讨论。
在房企频频爆雷的大环境下，今后这样的案例可能会更多，值得深入探究。
1、债权认定、投资人招募均存争议
广州B房企与重庆A房企的债务纠纷，源自一个地产项目。
广州B房企作为代建方，为重庆A房企代建位于重庆市北碚区的某楼盘。
但楼盘尚未竣工，重庆A房企就出了问题。
2022年3月，公司向重庆市第五中级人民法院申请破产重组。重庆五中院指定了某律所以及重庆市某会计所为破产重组管理人。
经过申报、盘算，重庆A房企的债务总额约15.1亿，其中代建方广州B房企申报了6.79亿，占比接近45%。
作为最大债权人，广州B房企本应成为破产重组中最有发言权的一方，但实际情况却大相径庭。
去年10月，该案第一次债权人会议召开，广州B房企的6.79亿债权只被认定了3.66亿，待认定3.13亿。
到了今年2月的二债会上，广州B房企的债权竟然只被认定了2300万，有6.56亿元债权待定。
债权认定是一项复杂且专业工作，由于种种原因，债权无法被全部认定是比较常见的现象。
但考虑到广州B房企作为一家大型开发商，又是重庆A房企项目代建方，不太可能随意申报债权。
两次债权会后认定比例如此之低，并不多见。
一债会上，管理人给出的待认定理由是时间紧张，来不及审查。二债会上则是债务人重庆A房企对债权审定结果提出了异议。
大部分债权未获认定，投票表决权就会大打折扣。后面的重整计划草案、招募投资人等环节也就说不上话了。
果然，招募投资人环节，更大的争议出现了。
根据公开报道，在资质审定中通过审核并成为重整优先投资人的，是一家2022年11月设立，成立尚不足半年的企业。
其既无任何项目在运营，也无房地产开发资质及房地产开发经验，甚至连经营范围都不包括房地产开发。
而另一家具备项目投资经验，实力明显更优的企业，只被列为备选投资人。
二债会上，在投资人尚未投票表决选定的情况下，投资方案表决中就直接采用了“优先投资人”的投资方案。
企业破产，债权人可能遭受真金白银的损失，是最大的受害者。
破产重组并不是讨论利润分多分少，只是各方争取减少损失而已。
破产重组也是场博弈，但你得先拿到博弈的资格。
本案中，从债权认定到投资人的审核认定都引发了争议，令人唏嘘。
2、法律界讨论：破产重组制度该补漏洞了
故事听完了，作为局外人，我们更应该知道的是，怎么避免问题发生在自己身上。
企业破产重组，其实是有专门的法律法规约束的。现行《中华人民共和国企业破产法》制定于2006年，2007年6月开始施行。
但十多年未经修订，企业破产法的许多条款已经难以与实际相匹配。这一点在此次案例中表现得十分明显。
由于案例过于典型，该案最近也引发了行业内外的广泛关注。已有许多法律专家、业界人士提出了自己的看法。
关于关键争议点债权确认问题，企业破产法虽规定管理人应当对申报的债权进行审查，却未规定确认债权的时间期限。
在表决权问题上，根据企业破产法第五十九条，债权人可根据确定的债权依法享有表决权；债权尚未确定的，也可以由法院给予临时表决权。其出发点是要保障债权人顺利行使表决权。
但有业内人士表示，本案债权人的债权迟迟得不到认定，管理人也未向法院申请给予临时表决权，广州B公司的合法表决权被剥夺或压缩了。这钻了企业破产法对于临时表决权规定不细、未做强制要求的漏洞。
关于投资人招募，我国现行法律并未有明确规定。而这也成了企业破产重整案件中，最容易产生争议的环节之一。
好在这些问题都已得到了重视。根据公开信息，新的企业破产法已修订完成，我国企业破产重组制度将有望迎来十多年来的首次更新。
在近期的讨论中，“府院联动”是被提到最多的破产重整机制之一。
这一制度强调在破产重组过程中，由相关政府部门与法院强强联动，降低破产重组风险，提高效率，保障各方利益。
不难看出，“府院联动”机制的核心，是加强破产程序的法制化、制度化，这正是当前许多破产重组案例中最缺乏的要素。
3、管理人更应发挥积极作用
法律无法面面俱到。纵观过往案例，破产重组能否成功，“人”的作用其实更大。
除债务人和债权人的协商、退让，在破产重组过程中，还有一个角色不容忽视——破产管理人。
企业破产法第二十五条赋予了管理人接管债务人财产、调查债务人财产状况、提议召开债权人会议等诸多职责。
毫无疑问，管理人是企业破产重整最直接的推动者。
破产管理人通常是法院指定的第三方机构，他们从破产重组事项中直接获取报酬和费用。
换句话说，破产管理人是为债权人和破产企业打工的。
基于此，企业破产法第二十七条明确规定：管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。
第二十二条则提到，债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。
但现实中，时常出现破产管理人不够专业，或者不够勤勉尽责、无法较好地履行职责的情况。
以债权确认为例，从2022年10月的一债会到2023年2月的二债会，长达4个月里，广州A房企的债权确认额不增反减。不向法院申请临时表决权，也是备受质疑。
作为最大债权人，广州B房企虽对多项事项存不同意见，但未得到管理人的反馈和解决。该案管理人是否公正执行了职务，值得商榷。
破产重组，算是企业一次重生的机会。管理人真正该做的是弥合分歧，推动重组顺利进行，帮助债权人减少损失。
尤其是房地产这样的“困难行业”，涉及金额巨大、牵涉群体众多、利益纠纷复杂，管理人尽心尽力，才能给企业带来一线生机。
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